4.最近3個會計年度連續盈利。扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為計算依據。5.最近3年以現金方式累計分配的利潤不少于最近3年實現的年均可分配利潤的30%。

6.最近3年及一期財務報表未被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告;被注冊會計師出具帶強調事項段的無保留意見審計報告的，所涉及的事項對發行人無重大不利影響或者在發行前重大不利影響已經消除。

7.上市公司最近36個月內財務會計文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

(1)違反證券法律、行政法規或者規章，受到中國證監會的行政處罰，或者受到刑事處罰。

(2)違反工商、稅收、土地、環保、海關法律、行政法規或者規章，受到行政處罰且情節嚴重，或者受到刑事處罰。

8.除金融類企業外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

9.上市公司存在下列情形之一的，不得公開發行證券：

(1)上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責。

(2)上市公司及其控股股東或者實際控制人最近12個月內存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為。

(3)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被中國證監會立案調查。

【考點2】配股條件(★★)(P248)

上市公司配股除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

1.擬配售股份數量不超過本次配售股份前股本總額的30%。

2.控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數量。

3.采用代銷方式發行。控股股東不履行認配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認購股票的數量未達到擬配售數量70%的，發行人應當按照發行價并加算銀行同期存款利息返還已經認購的股東。

【考點3】增發條件(★★)(P249)

上市公司向不特定對象公開募集股份，除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

1.最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

2.除金融類企業外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人款項、委托理財等財務性投資的情形。

3.發行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或者前一個交易日的均價。

【考點4】上市公司發行普通的可轉換公司債券(★★★)(P262)

1.發行條件

上市公司發行普通的可轉換公司債券，除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

(1)最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%，扣除非經常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產收益率的計算依據。

(2)最近3個會計年度實現的平均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

2.可轉換公司債券的期限最短為1年，最長為6年。可轉換公司債券每張面值100元。

3.公開發行可轉換公司債券，應當委托具有資格的資信評級機構進行信用評級和跟蹤評級。資信評級機構每年至少公告一次跟蹤評級報告。

4.債券持有人會議

存在下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

(1)擬變更募集說明書的約定;

(2)發行人不能按期支付本息;

(3)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產;

(4)保證人或者擔保物發生重大變化;

(5)其他影響債券持有人重大權益的事項。

5.擔保

(1)公開發行可轉換公司債券，應當提供擔保，但最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元的公司除外。

(2)提供擔保的，應當為全額擔保，擔保范圍包括債券本金及利息、違約金、損害賠償金和實現債權的費用。

(3)以保證方式提供擔保的，應當為連帶責任擔保，且保證人最近一期經審計的凈資產額應不低于其累計對外擔保的金額。

(4)證券公司或者上市公司不得作為發行可轉債的擔保人，但上市商業銀行除外。

6.轉股期限

可轉換公司債券自發行結束之日起6個月之后方可轉換為公司股票，轉股期限由上市公司根據可轉換公司債券的存續期限及公司財務狀況確定。

7.轉股價格

(1)轉股價格應不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

(2)發行可轉換公司債券后，因配股、增發、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應當同時調整轉股價格。

(3)募集說明書約定轉股價格向下修正條款的，應當同時約定：

①轉股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上同意。股東大會進行表決時，持有公司可轉換債券的股東應當回避;

②修正后的轉股價格不低于前項規定的股東大會召開日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

【考點5】上市公司發行分離交易的可轉換公司債券(★★★)(P261)

1.發行條件

上市公司發行分離交易的可轉換公司債券，除了應滿足公開發行證券的一般條件外，還應當符合以下條件：

(1)公司最近一期期末經審計的凈資產不低于人民幣15億元。

(2)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

(3)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息，但最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%的除外。

(4)預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額。

2.分離交易的可轉換公司債券的期限最短為1年。

3.認股權證

(1)行權價格

認股權證的行權價格應不低于公告募集說明書日前20個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

(2)存續期間

認股權證的存續期間不超過公司債券的期限，自發行結束之日起不少于6個月。

(3)行權期間

認股權證自發行結束至少已滿6個月起方可行權，行權期間為存續期限屆滿前的一段期間，或者是存續期限內的特定交易日。

【考點6】上市公司非公開發行股票(★★)(P249)

【解釋】2月14日，中國證監會發布了修訂后的《上市公司非公開發行股票實施細則》，對“上市公司非公開發行股票”的內容進行了多處重大調整。

1.發行對象

(1)發行對象不超過35名，即認購并獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過35名。

(2)證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的兩只以上產品認購的，視為一個發行對象。

(3)信托公司作為發行對象，只能以自有資金認購。

(4)發行對象為境外戰略投資者的，應當經國務院相關部門事先批準。

2.發行底價

(1)發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的80%。

(2)定價基準日是指計算發行底價的基準日。定價基準日一般為本次非公開發行股票的發行期首日。

3.鎖定期

(1)18個月

上市公司董事會決議提前確定全部發行對象，且屬于下列情形之一的，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日或者發行期首日，認購的股份自發行結束之日起18個月內不得轉讓：

①上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人;

②通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者;

③董事會擬引入的境內外戰略投資者。

(2)6個月

除上述情形之外的發行對象，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照規定以競價方式確定發行價格和發行對象。發行對象認購的股份自發行結束之日起6個月內不得轉讓。

4.不得非公開發行股票的情形

(1)本次發行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(2)上市公司的權益被控股股東或者實際控制人嚴重損害且尚未消除;

(3)上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除;

(4)現任董事、高級管理人員最近36個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近12個月內受到過證券交易所公開譴責;

(5)上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查;

(6)最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告。保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者本次發行涉及重大重組的除外。

5.股東大會決議

(1)上市公司非公開發行股票，應當經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。

(2)本次發行涉及關聯股東的，應當回避表決。關聯股東是指董事會決議已確定為本次發行對象的股東及其關聯人。(2019年案例分析題)

【考點7】優先股(★★★)(P254)

1.優先股的發行主體

(1)只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股。

(2)上市公司可以公開發行優先股，也可以非公開發行優先股;而非上市公眾公司只能非公開發行優先股。

2.優先股的發行條件

公司已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%，已回購、轉換的優先股不納入計算。(2014年案例分析題)

3.上市公司公開發行優先股時的特殊要求

(1)采取固定股息率;

(2)在有可分配稅后利潤的情況下必須向優先股股東分配股息;

(3)未向優先股股東足額派發股息的差額部分必須累積到下一會計年度;

(4)優先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配。

4.表決權的恢復

公司累計3個會計年度或者連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，優先股股東有權出席股東大會，每股優先股股份享有公司章程規定的表決權。

5.優先股股東權利的限制

除以下情況外，優先股股東不出席股東大會會議，所持股份沒有表決權：

(1)修改公司章程中與優先股相關的內容;

(2)一次或者累計減少公司注冊資本超過10%;

(3)公司合并、分立、解散或者變更公司形式;

(4)發行優先股。

【解釋】股東大會對上述事項進行表決時，應采取“分類表決”的方式，除須經出席會議的“普通股股東”(含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的“優先股股東”(不含表決權恢復的優先股股東)所持表決權的2/3以上通過。

6.《公司法》和《證券法》相關條款的適用

計算股東的持股比例時，僅計算“普通股和表決權恢復的優先股”，其中包括但不限于：

(1)臨時股東大會的召開條件(單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時)。

(2)股東大會的臨時提案權(單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會)。