一、股份發行

（一）股票的種類

1. 普通股和優先股

（1）普通股是指享有普通權利、承擔普通義務的股份，是股份的最基本形式。優先股是指享有優先權的股份。但是，優先股股東不參與公司決策，不參與公司紅利分配。

（2）只有上市公司和非上市公眾公司可以發行優先股，其中只有上市公司可以公開發行優先股。

（3）公司已發行的優先股不得超過普通股股份總數的50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。

（4）優先股股東參與公司決策管理權受到限制。

①優先股股東一般不參與公司決策，不出席股東大會，不享有股東大會表決權。

②優先股股東表決權的恢復：公司累計3個會計年度或者連續2個會計年度未按約定支付優先股股息的，股東大會批準當年不按約定分配利潤的方案次日起，優先股股東有權出席股東大會與普通股股東共同表決，每股優先股股份享有公司章程規定的一定比例表決權。

對于股息可累積到下一會計年度的優先股，表決權恢復直至公司全額支付所欠股息。對于股息不可累積的優先股，表決權恢復直至公司全額支付當年股息。

（5）出現以下情況之一的，公司召開股東大會會議應通知優先股股東，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股東的規定程序。優先股股東有權出席股東大會會議，就以下事項與普通股股東分類表決，其所持每一優先股有一表決權，但公司持有的本公司優先股沒有表決權：

①修改公司章程中與優先股相關的內容；②一次或累計減少公司注冊資本超過10%；③公司合并、分立、解散或變更公司形式；④發行優先股；⑤公司章程規定的其他情形。上述事項的決議，除須經出席會議的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過之外，還須經出席會議的優先股股東（不含表決權恢復的優先股股東）所持表決權的2/3以上通過。

2. 記名股票和無記名股票

（1）記名股票是指在票面上記載股東姓名或名稱的股票。公司向發起人、法人發行的股票，應當為記名股票，并應當記載該發起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

（2）無記名股票是指在票面上不記載股東姓名或名稱的股票。發行無記名股票的，公司應當記載其股票數量、編號及發行日期。

【多選題】

下列關于公司收購自身股份限制的表述中，正確的有（      ）。

A. 公司因將股份用于員工持股計劃的，應當在1年內轉讓或者注銷

B. 公司因減少注冊資本收購本公司股份的。應當自收購之日起10日內注銷

C. 公司因與持有本公司股份的其他公司合并收購本公司股份的，應當在6個月內轉讓或者注銷

D. 公司因將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的，應當在1年內轉讓或者注銷

【答案】BC

【解析】本題考核股份轉讓的限制。選項B：公司因減少公司注冊資本收購本公司股份的，應當自收購之日起10日內注銷，選項B正確。選項C：公司因與持有本公司股份的其他公司合并收購本公司股份的，應當在6個月內轉讓或者注銷，選項c正確。選項AD：公司將股份用于員工持股計劃、股權激勵或將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債券的，應當在3年內轉讓或者注銷。

②任意公積金

按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。

（2）資本公積金

股份有限公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他收入（如法定財產重估增值、接受捐贈的資產價值等），應當列為公司資本公積金。

一、公司解散的原因

（一）公司解散的原因

1. 公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；

2. 股東會或者股東大會決議解散；

3. 因公司合并或者分立需要解散；

4. 依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

5. 人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

（二）強制解散的條件

1. 單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合《公司法》有關規定的，人民法院應予受理：

（1）公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的；

（2）股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能作出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的；

（3）公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的；

（4）經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。

2. 股東以知情權、利潤分配請求權等權益受到損害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。

股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。

二、公司清算

（一）清算組成立時間

1. 自行清算

解散事由出現之日起15日內

2. 強制清算

下列情形之一，債權人申請法院指定清算組進行清算時，法院應予受理：

（1）公司解散逾期（解散事由出現之日起15日）不成立清算組進行清算的；

（2）雖然成立清算組但故意拖延清算的；

（3）違法清算可能嚴重損害債權人或者股東利益的。

具有上述情形，而債權人未提起清算申請，公司股東申請人民法院指定清算組對公司進行清算的，人民法院應予受理。

（二）清算組組成

1. 自行清算

(1)有限責任公司：股東組成；

(2)股份有限公司：董事或股東大會確定的人員組成

2. 指定清算

(1)股東、董事、監事、高級管理人員；

(2)社會中介機構；

(3)中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員

（三）清算組職權

1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2. 通知、公告債權人；

3. 處理與清算有關的公司未了結的業務；

4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款：

5. 清理債權、債務；

6. 處理公司清償債務后的剩余財產；

7. 代表公司參與民事訴訟活動

（四）通知公告、債權人申報債權等

1. 通知債權人：清算組應當自“成立”之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

2. 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報債權

（五）職權限制

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動；公司財產未按規定清償前，不得分配給股東。