【考點1】關聯企業實質合并破產(★★)(P373)

1.實質合并是對關聯企業資產與負債的合并，即將多個關聯企業視為一個單一企業，在統一財產分配與債務清償的基礎上進行破產程序，所有企業同類債權人的清償率按相同原則確定，各企業的法人人格在破產程序進行期間不再獨立。

2.人民法院裁定采用實質合并方式審理破產案件的，各關聯企業成員之間的債權債務歸于消滅，各成員的財產作為合并后統一的破產財產，由各成員的債權人在同一程序中按照法定順序公平受償。

3.《破產審判會議紀要》指出，對關聯企業實質合并破產要審慎適用。人民法院在審理企業破產案件時，應當尊重企業法人人格的獨立性，以對關聯企業成員的破產原因進行單獨判斷并適用單個破產程序為基本原則。當關聯企業成員之間存在法人人格高度混同、區分各關聯企業成員財產的成本過高、嚴重損害債權人公平清償利益時，可例外適用關聯企業實質合并破產方式進行審理。

4.采用實質合并方式審理關聯企業破產案件的，應由關聯企業中的核心控制企業住所地人民法院管轄。核心控制企業不明確的，由關聯企業主要財產所在地人民法院管轄。多個人民法院之間對管轄權發生爭議的，應當報請共同的上級人民法院指定管轄。

【考點2】關聯企業程序合并破產(★★)(P374)

1.程序合并破產在《破產審判會議紀要》中稱為協調審理。根據紀要規定，多個關聯企業成員均存在破產原因但不符合實質合并條件的，人民法院可根據相關主體的申請對多個破產程序進行協調審理，并可根據程序協調的需要，綜合考慮破產案件審理的效率、破產申請的先后順序、成員負債規模大小、核心控制企業住所地等因素，由共同的上級法院確定一家法院集中管轄。

2.在程序合并中，各關聯企業仍保持法人人格的獨立，資產與債務清償比例等分別確定。

3.協調審理不消滅關聯企業成員之間的債權債務關系，不對關聯企業成員的財產進行合并，各關聯企業成員的債權人仍以該企業成員財產為限依法獲得清償。但是，關聯企業成員之間不當利用關聯控制關系形成的債權，應當劣后于其他普通債權順序清償，且該劣后債權人不得就其他關聯企業成員提供的特定財產優先受償，即物權擔保無效。