轉讓技術秘密和補償貿易合作生產合同
　　第一條
　　普信國際貿易有限公司（以下簡稱ＰＩＴＣ）和Ｓｍｉｔｈ國際貿易有限公司
（以下簡稱ＳＩＴＣ），經過友好協商，同意合資經營中速船用主機廠。茲因合資
經營條件尚未成熟，雙方將以補償貿易進行合作生產并以此作為雙方合作的第一步，
其條件如下：
１．１．　ＳＩＴＣ將向ＰＩＴＣ轉讓生產下列型號中速船用主機（以下簡稱合同
產品）的技術秘密及全部技術資料，其型號如下：
　　１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主機；
　　１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主機。
１．２．　“技術文件資料”的定義、范圍及交付：
　　本合同１．１．款所指的技術資料（以下簡稱資料）定義是ＳＩＴＣ提供合同
產品的技術資料由三大部份組成：即ＳＩＴＣ現用的一般技術資料、產品設計圖紙
和生產技術資料，上述資料應包括詳細的技術秘密。
　　（１）一般技術資料包括：
　　ａ．１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主機的技術規范（包括部裝、總裝、試車、
交貨試驗等。）；
　　ｂ．１２Ｖ－４００ＺＣ中速船用主機的主要零部件的技術規范；
　　ｃ．合同產品中所使用的配套產品的外型尺寸、安裝尺寸和性能參數的樣本。
　　（２）產品設計圖紙：
　　ＳＩＴＣ提供合同產品的產品設計圖紙應包括：
　　ａ．合同產品的全套施工圖紙（包括總裝圖、部件圖、系統圖、原理圖及全部
零件的詳細圖紙）；
　　ｂ．合同產品的計算資料和計算書；
　　ｃ．有關船級社發給的證書及交船級社驗證的圖紙、計算書及其他資料清單；
　　ｄ．試驗臺設計圖紙及其技術文件。
　　（３）生產技術資料：
　　ＳＩＴＣ提供的合同產品的生產技術資料應包括：合同產品全部工藝性指導文
件及主要零部件的詳細制造技術資料；對原材料和合同產品零部件在生產過程中和
生產后的質量檢驗要求、驗收手段、驗收步驟及驗收技術文件。
　　（４）資料的修改：
　　若ＳＩＴＣ采用新技術改進產品，改進工藝過程，降低成本等需要對提供的資
料進行修改時，應將修改的結果以書面形式提供給ＰＩＴＣ。
　　（５）資料的提供方式：
　　ａ．對一般技術文件應提供三份藍圖或同等數量的清晰的復制圖；
　　ｂ．對產品設計圖紙應提供一份生產底圖及兩份藍圖；
　　ｃ．對生產技術資料應提供兩份藍圖；
　　ｄ．對已提供過的完全相同的重復資料，可免于提供，但需在清單中予以注明。
　　（６）資料的交付進度：
　　ａ．根據資料定義的規定，為生產１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主機的需要，
ＳＩＴＣ在簽訂合同后３０天內需向ＰＩＴＣ交付合同產品的全部技術資料和全
部圖紙；
　　ｂ．根據資料定義的規定，為生產１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主機的需要，
ＳＩＴＣ在簽訂合同后于１９＿＿年＿＿月＿＿日前，需向ＰＩＴＣ交付合同產
品的全部技術資料和圖紙。
１．３．　ＰＩＴＣ將生產的產品向ＳＩＴＣ返銷如下：
　　１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主機　每年＿＿＿臺；
　　１２Ｖ－６００ＺＣ型中速船用主機　每年＿＿＿臺。
１．４．　以補償貿易進行合作生產期限為２年，２年后若合資經營條件不成熟，
則可延長合作生產期限，但最長不得超過５年。
　　第二條　轉讓技術秘密和技術文件
２．１．　ＳＩＴＣ向ＰＩＴＣ提供合同產品的設計計算、產品圖紙、制造工藝、
質量控制和試驗、安裝、調試、運轉及維修等有關合同產品的全部技術資料，必須
和ＳＩＴＣ目前使用的資料內容相同。
２．２．　合同產品資料的審核和驗證：
　　ＳＩＴＣ對提供給ＰＩＴＣ的產品設計圖紙、制造技術資料的完整性、正確性、
清晰性負責。若產品設計圖紙和生產技術資料中的任何部分發現有失誤，當ＳＩ
ＴＣ接到ＰＩＴＣ通知時立即補齊遺失部分或更改錯誤部份。
２．３．　在合作生產期間，ＳＩＴＣ將以最優惠價格向ＰＩＴＣ提供ＰＩＴＣ方
面市場不能提供的零部件。具體內容另行商定。
２．４．　ＳＩＴＣ保證向ＰＩＴＣ轉讓的技術秘密和技術資料不受任何第三者的
指控。
　　第三條　價格和支付方式
３．１．　為了支付轉讓２．１．條款中所規定的１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用
主機的技術秘密和技術資料費用，ＳＩＴＣ應向ＰＩＴＣ支付費用如下：
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大寫＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年＿＿＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大寫＿＿＿＿＿＿＿元整）
　　１９＿＿年起以后的２年中按每年凈產值（即每年總產值扣除進口部份價值和
稅收費用后的產值）其提成費為＿＿％。
３．２．　合同簽署生效后三十（３０）天內，ＰＩＴＣ按照由＿＿＿＿＿＿銀行
提交的ＳＩＴＣ下列單據，予以第一次支付總金額的＿＿％，即＿＿＿＿Ｕ．Ｓ．
Ｄ．（大寫：＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）根據附件＿＿＿＿＿＿＿要求，提供第一批資料的空運提單；
　　（２）經ＰＩＴＣ確認的＿＿＿＿＿＿＿銀行出具不可撤銷的保函正副本各一
份；
　　（３）ＳＩＴＣ方的商業發票一式兩份；
　　（４）ＳＩＴＣ方即期匯票一式兩份。
３．３．　于１９＿＿年＿＿月＿＿日ＰＩＴＣ按收到ＳＩＴＣ提交的下列單據后，
予以第二次支付１９＿＿年總金額的＿＿％現金，即＿＿＿Ｕ．Ｓ．Ｄ．（大寫：
＿＿＿＿＿＿＿美元整）。
　　（１）按附件＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿要求于１９＿＿年＿＿月＿＿日提供第
二批資料空運提單：
　　（２）ＳＩＴＣ方商業發票一式兩份；
　　（３）ＳＩＴＣ方即期匯票一式兩份。
３．４．　雙方同意１９＿＿年用現金支付，１９＿＿年付＿＿％現金，其余＿＿
％金額用ＰＩＴＣ返銷產品補償。
３．５．　１９＿＿年的費用本年＿＿月＿＿日支付，ＳＩＴＣ方交付商業發票一
式兩份。
３．６．　自１９＿＿年起及其后各年份按３．１．款規定的提成費用應在每年＿
＿月＿＿日在收到ＳＩＴＣ方商業發票（一式兩份）后支付。
３．７．　在合作生產期間鑒于ＰＩＴＣ遵照３．１．款已向ＳＩＴＣ支付了轉讓
技術秘密的部份費用，若合資經營時機成熟，雙方同意成立合資經營企業時，則Ｓ
ＩＴＣ將其剩余部份的技術秘密費用可作為投資的一部分，一旦雙方不能進行合資
經營，在五（５）年之內合作生產被迫終止時，ＰＩＴＣ確認向ＳＩＴＣ支付技術
秘密費用的剩余部份。若出現上述情況，對支付技術秘密費用的進度和方式由雙方
在適當時候予以協商。
　　第四條　合作生產和補償貿易
４．１．　為有利ＰＩＴＣ的外匯平衡，ＳＩＴＣ同意ＰＩＴＣ生產１２Ｖ－４０
０ＺＣ，１２Ｖ－６００ＺＣ中速船用主機返銷給ＳＩＴＣ。
４．２．　上述訂單的總值必須保證不低于ＰＩＴＣ每年向ＳＩＴＣ支付購買零部
件所需費用總額的＿＿％。ＳＩＴＣ同意在ＰＩＴＣ補償能力擴大及ＳＩＴＣ需求
擴大的前提下，其補償的百分比可以不受限制。
４．３．　ＰＩＴＣ將以優惠價格向ＳＩＴＣ提供產品，其品種、數量、交貨期等
將由雙方在每批合同中商定。ＰＩＴＣ產品必須符合ＳＩＴＣ的標準。
４．４．　ＳＩＴＣ要求在ＰＩＴＣ接到上述產品圖紙后立即試制１２Ｖ－４００
ＺＣ型中速船用主機。首批產品各一臺將分別在雙方進行試驗，在試驗合格的基礎
上ＳＩＴＣ要求ＰＩＴＣ于１９＿＿年內提供１２Ｖ－４００ＺＣ型中速船用主機
＿＿＿臺。其價格、交貨期在簽訂正式合同時商定。
　　第五條　保證
５．１．　ＳＩＴＣ保證，在合同有效期內所供應的資料應是最新技術的成果，其
內容和ＳＩＴＣ目前使用的完全一致。
５．２．　ＳＩＴＣ保證所供資料是完整的、正確的、清晰的。
　　第六條　稅費
６．１．　凡因履行本合同需繳納的一切稅收，發生在ＰＩＴＣ方以外的均由ＳＩ
ＴＣ承擔。
６．２．　凡因履行本合同需繳納的一切稅費，發生在ＰＩＴＣ方以內的均由ＰＩ
ＴＣ承擔。
　　第七條　商標
７．１．　ＰＩＴＣ有權使用ＳＩＴＣ商標和合同產品的序號。ＰＩＴＣ將下列商
標標明在ＰＩＴＣ所生產的合同產品上：
　　ＳＭＩＴＨ－ＰＯＲＴＩＡ　ＣＯ．，ＬＴＤ．
７．２．　ＰＩＴＣ制造的銘牌、報價單、技術規格書、廣告、說明書、樣本等，
凡是合同產品均以ＰＩＴＣ名稱來表示。
　　第八條　包裝
８．１．　須用堅固的木箱包裝，適合長途海運，防濕、防潮、防震、防銹、耐粗
暴搬運。由于包裝不良所發生的損失，由于采用不安全或不妥善的防護措施而造成
的任何損失，賣方應負擔由此而產生的一切費用和／或損失。
８．２．　賣方應在每件包裝上，用不褪色油漆清楚地標刷件號、尺碼、毛重、凈
重、“切勿受潮”等字樣，并刷有下列嘜頭：
　　　　　　　　　　　　ＳＩＴＣ／ＰＩＴＣ　１２Ｖ－４００ＺＣ
　　　　　　　　　　　　ＳＩＴＣ／ＰＩＴＣ　１２Ｖ－６００ＺＣ
８．３．　裝箱單兩份，注明毛重、凈重、尺碼和所裝貨物每項的品名和數量。
　　第九條　人力不可抗拒
９．１．　簽約雙方中的任何一方由于戰爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震或其
他雙方同意的事件而影響執行合同時，雙方同意延長合同期限，延長時間相當于事
故所影響的時間。
９．２．　責任方應盡快將發生的人力不可抗拒事故的情況用電報通知另一方，并
在十四（１４）天以內以航空掛號信將有關部門出具的證明文件交給另一方確認。
９．３．　若人力不可抗拒事故延續到一百二十（１２０）天以上時，雙方應通過
友好協商盡快解決本合同繼續執行的問題。
　　第十條　仲裁
１０．１．　因執行本合同所發生的或與本合同有關的一切爭執，雙方應通過友好
協商解決。已經協商仍不能達成協議時，則提交仲裁解決。
１０．２．　仲裁地點在瑞典斯德哥爾摩商會。
１０．３．　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。
１０．４．　仲裁費用除仲裁機關另有裁決外，應由敗訴方負擔。
１０．５．　除了在仲裁過程中進行仲裁的那部份外，合同的其余部份在仲裁期間
仍應繼續執行。
　　第十一條　合同生效及其他
１１．１．　本合同于１９＿＿年＿＿月＿＿日由雙方代表在＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿正式簽字，自簽字之日起１周內本合同應經有關部門批準后生效。
１１．２．　本合同以英文書就一式四份，雙方各執一式兩份。
１１．３．　本合同有效期見第十一條所述。
１１．４．　本合同附件為本合同不可分割的部份，與正文有同等效力。
１１．５．　雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自
動失效。
１１．６．　本合同只能根據合同雙方授權代表簽名或蓋章的書面文件進行變更、
追加或修改。
１１．７．　在執行合同期內雙方的通訊均以函電進行，書信往來一式兩份。
　　第十二條　法定地址
　　Ｓｍｉｔｈ國際貿易有限公司：　　　　　　普信國際貿易有限公司：
　　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電掛：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電傳：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　電話：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
　　Ｓｍｉｔｈ國際貿易有限公司　　　　　　　普信國際貿易有限公司
　　簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　簽字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
＿＿＿＿＿＿
　　注：在國際貿易中企業之間的一方將自己的專用設備、專利（Ｐａｔｅｎｔ）
和專用技術（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）轉讓給另一方，雙方進行合作生產并以產品反銷
（Ｐｒｏｄｕｃｔ　Ｂｕｙ　Ｂａｃｋ）來償付進口設備及使用技術的價款，這是
國際經濟合作的一種貿易方式稱補償貿易（Ｃｏｍｐｅｎｓａｔｉｏｎ　Ｔｒａｄ
ｅ）。
　　補償貿易的另一種方式即利用出口國家的信貸來進口設備、技術等，但不用現
匯償付，而是用引進設備生產出來的產品估價償付全部或部份債務。合同雙方是買
賣關系，設備的所有權屬買方所有。
　　可將進口設備，引進技術和產品反銷等內容書就成一份合同，亦可對進口設備，
引進技術和產品反銷分別書就成兩份合同，但兩份合同須同時生效。