2012年3月，上市公司A發布重大重組預案公告稱，公司將通過定向增發股票，向該公司的實際控制人中國海外控股公司B（該B公司注冊地在英屬維爾京群島）發行36,809萬股A股股票，收購B持有中國境內的水泥有限公司C的50%的股權。增發價7.61元/股。收購完成后，C公司將成為A公司的控股子公司。C公司成立時的注冊資本為856,839,300元，其中建工建材總公司D公司的出資金額為214,242,370元，出資比例為25%，B公司的出資金額為642,596,930元，出資比例為75%。根據法律法規，B公司本次認購的股票自發行結束之日起36個月內不上市交易或轉讓。
　　稅務規劃前的稅負分析：
　　此項股權收購完成后，A公司將達到控制C公司的目的，因此符合財稅[2009]59號規定中股權收購的定義。盡管符合控股合并的條件，盡管所支付的對價均為上市公司的股權，但由于A公司只收購了水泥有限公司C的50％股權，沒有達到75％的要求，因此應當適用一般性稅務處理：
　　①被收購企業的股東：B公司，應確認股權轉讓所得。
　　股權轉讓所得＝取得對價的公允價值－原計稅基礎
　　＝7.61×368090000－856839300×50％＝2372745250元
　　由于B公司的注冊地在英屬維爾京群島，屬于非居民企業，因此其股權轉讓應納的所得稅為：2372745250×10％＝237274525元
　　②收購方：A公司取得（對C公司）股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定，即2801164900元（7.61×368090000）。
　　③被收購企業：C公司的相關所得稅事項保持不變。
　　稅務規劃方案：
　　如果其它條件不變，B公司將轉讓的股權份額提高到75％，也就轉讓其持有的全部C公司的股權，那么由于此項交易同時符合財稅[2009]59號中規定的五個條件，因此可以選擇特殊性稅務處理：
　　稅務規劃后的稅負分析：
　　①被收購企業的股東：B公司，暫不確認股權轉讓所得。
　　②收購方：A公司取得（對C公司）股權的計稅基礎應以被收購股權的原有計稅基礎確定，即642629475元（856839300×75％）。
　　③被收購企業：C公司的相關所得稅事項保持不變。
　　可見，通過籌劃，使B公司轉讓C公司75％的股權，則可以在當期避免2.37億元的所得稅支出。