一、本章考點

1. 證券發行基礎

2. 股票的發行

3. 公司債券的發行

4. 證券投資基金的發行

5. 證券交易

6. 持續信息公開

7. 禁止的交易行為

8. 上市公司的收購

9. 保險法的基本原則

10. 與保險合同有關的主體

11. 保險合同的特征和相關程序

12. 保險合同的特殊要求

13. 票據基礎概念

14. 票據行為

15. 票據權利

16. 票據抗辯

17. 票據的偽造和變造

18. 匯票的出票

19. 匯票的背書

20. 匯票的承兌和保證

21. 匯票的付款和追索

22. 本票和支票的制度

二、考查題型：單選題、多選題、判斷題、簡答題

三、考查分值：12-15分

四、教材變化

1. 新增“首次公開發行股票的條件”

2. 刪除“上市公司非公開發行新股”

3. 變動“公開發行公司債券的法定障礙”

4. 變動“股票終止上市”的政策；

5. 變動“要約收購的支付方式”

6. 新增“《保險法》司法解釋（四）”

二、證券交易

（二）證券上市

1. 股票上市、暫停與終止上市的條件

（1）股票上市條件

①經核準已公開發行。

②股本總額不少于人民幣3 000萬元。

③公開發行的股份達到股份總數的25%以上；股本總額超過人民幣4億元的，該比例為10%以上。

④最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載

（2）暫停上市條件

①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件；

②公司不按照規定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，可能誤導投資者；

③公司有重大違法行為；

④公司最近3年連續虧損；

⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

暫停交易后，上市公司可以申請復牌，即停牌的上市公司股票恢復交易。停復牌原則上應由上市公司向證券交易所申請，說明理由、計劃停牌時間和復牌時間。證券交易所可根據實際情況或中國證監會的要求，決定股票的停復牌。

（3）終止上市條件

①公司股本總額、股權分布等發生變化不再具備上市條件，在證券交易所規定的期限內仍不能達到上市條件；

②公司不按規定公開其財務狀況，或對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；

③公司最近3年連續虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；

④公司解散或者被宣告破產；

⑤證券交易所上市規則規定的其他情形。

主動退市是上市公司通過對上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優勢，或者為便捷、高效地對公司治理結構、股權結構、資產結構、人員結構等實施調整，或者為進一步實現公司股票的長期價值，依據《證券法》和證券交易所規則實現主動退市。

上市公司構成欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全和公眾健康安全等領域的重大違法行為的，證券交易所應當嚴格依法作出暫停、終止公司股票上市交易的決定。

2. 公司債券的交易、暫停與終止交易的條件

（1）上市交易條件

①公司債券的期限為1年以上；

②公司債券實際發行額不少于人民幣5 000萬元；

③公司申請債券上市時仍符合法定的公司債券發行條件。

（2）暫停交易條件

①公司有重大違法行為；

②公司情況發生重大變化不符合上市條件；

③公司債券所募資金不按照核準的用途使用；

④未按照公司債券募集辦法履行義務；

⑤公司最近2年連續虧損

二、證券交易

（三）信息公開制度

3. 禁止的交易行為

（3）操縱市場行為。

①單獨或者通過合謀，集中資金優勢、持股優勢或者利用信息優勢聯合或者連續買賣，操縱證券交易價格或者證券交易量。

②與他人串通，以事先約定的時間、價格和方式相互進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

③在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易，影響證券交易價格或者證券交易量。

④以其他手段操縱證券市場。操縱證券市場行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

（4）制造虛假陳述行為。制造虛假陳述行為是指行為人在提交和公布的信息披露文件中作出的“虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏”的行為。

（5）欺詐客戶行為。

①違背客戶的委托為其買賣證券；

②不在規定時間內向客戶提供交易的書面確認文件；

③挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金；

④未經客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣證券；

⑤為謀取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

⑥利用傳播媒介或者通過其他方式提供、傳播虛假或者誤導投資者的信息；

⑦其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

三、上市公司的收購

（一）上市公司收購概述

1. 上市公司收購的概念

上市公司收購的目的在于獲得被上市公司的實際控制權。這里所說的實際控制權是指：

（1）投資者為上市公司持股50%以上的控股股東。

（2）投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%。

（3）投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任。

（4）投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響。

（5）中國證監會認定的其他情形。

2. 上市公司收購人

(1)一致行動人。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者，互為一致行動人。

一致行動，是指投資者通過協議、其他安排，與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

如果沒有相反證據，投資者有下列情形之一的，為一致行動人：

投資者之間有股權控制關系。

投資者受同一主體控制。

投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員，同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員。

投資者參股另一投資者，可以對參股公司的重大決策產生重大影響。

銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排。

投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系。

持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份。

在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，與投資者持有同一上市公司股份。

持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份。

在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份。

上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份。

投資者之間具有其他關聯關系。

投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

（2）收購人的限制性規定。

有下列情形之一的，不得收購上市公司：

①收購人負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態。

②收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為。

③收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為。

④收購人為自然人的，存在《公司法》規定的依法不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的情形。

⑤法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

三、上市公司的收購

（三）要約收購、協議收購

1. 要約收購

（2）要約收購的適用條件。

①持股比例達到30%（含直接持有和間接持有）。

②（在前一個條件下）繼續增持股份。

收購人應當公平對待被收購公司的所有股東，持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

（3）收購要約的期限。收購要約約定的收購期限不得少于30日，并不得超過60日；但是出現競爭要約的除外。

（4）收購要約的撤銷。在收購要約確定的承諾期限內，收購人不得撤銷其收購要約。

（5）收購要約的變更。

①收購人需要變更收購要約的，必須及時公告，載明具體變更事項，并通知被收購公司。

②收購要約期限屆滿前15日內，收購人不得變更收購要約，但是出現競爭要約的除外。

③在要約收購期間，被收購公司董事不得辭職。

2. 協議收購

（1）收購協議達成后，收購人必須在3日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。

（2）采取協議收購方式的，收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約，轉化為要約收購。收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分，也應當改以要約方式進行。但是，經國務院證券監督管理機構免除發出要約的除外。

（四）上市公司收購的法律后果

（1）收購期限屆滿，被收購公司股權分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應當由證券交易所依法終止上市交易；其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具備股份有限公司條件的，應當依法變更企業形式。

（2）在上市公司收購中，收購人持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的12個月內不得轉讓。

一、保險法律制度概述

（一）保險法的基本原則

1. 最大誠信原則

（1）告知

①訂立保險合同。保險人就保險標的或者被保險人有關情況提出詢問的，投保人應當如實告知。

②投保人的告知義務限于保險人詢問的范圍和內容。當事人對詢問范圍及內容有爭議的，保險人負舉證責任。

③保險人以投保人違反了對投保單詢問表中所列概括性條款的如實告知義務為由請求解除合同的，人民法院不予支持。但該概括性條款有具體內容的除外。

④投保人故意或者因重大過失未履行如實告知義務，足以影響保險人決定是否同意承保或者提高保險費率的，保險人有權解除合同。

a. 對投保人故意不履行如實告知義務的，保險人對于解除合同前發生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任，并不退還保費。

b. 對投保人因重大過失未履行如實告知義務，對保險事故的發生有嚴重影響的，保險人對于合同解除前發生的保險事故，不承擔賠償或給付保險金的責任，但應當退還保險費。

c. 保險人在合同訂立時已經知道投保人未如實告知的情況的，保險人不得解除合同；發生保險事故的，保險人應當承擔賠償或給付保險金的責任。

d. 保險人在保險合同成立后知道或者應當知道投保人未履行如實告知義務，仍然收取保險費，又依照《保險法》第十六條第二款的規定（即④）主張解除合同的，人民法院不予支持。

e. 保險人解除合同的權利，自保險人知道有解除事由之日起，超過30日不行使而消滅；自合同成立之日起超過2年的，保險人不得解除合同。